CBN und FBN Holdings fordern das Gericht auf, die Klage von Barbican Capital im Aktienstreit abzulehnen

Die Zentralbank von Nigeria (CBN) und FBN Holdings Plc haben beim Bundesgerichtshof in Lagos beantragt, eine Klage der Investmentfirma Barbican Capital Ltd. abzuweisen.

Die Klage betrifft die angebliche Übertragung von 5,39 Milliarden Aktieneinheiten von FBN Holdings, einer bedeutenden Beteiligung an einem der führenden Finanzinstitute Nigerias.

Barbican Capital, eine Tochtergesellschaft der Honeywell Group Limited, gibt an, im Laufe der Jahre insgesamt 15,1 % von FBN Holdings erworben zu haben.

Nach Angaben des Unternehmens wurde die Übernahme vom von FBN Holdings ernannten Registerführer, Meristem Registrar and Probate Service Ltd, ordnungsgemäß erfasst und vom Central Securities Clearing System (CSCS) bestätigt. Die Gültigkeit dieses Anteilsbesitzes wird derzeit jedoch untersucht.

FBN-Fall

In einer Gerichtsakte argumentierte FBN Holdings, vertreten durch Babajide Koku, Senior Advocate of Nigeria (SAN), dass Barbican Capital eine laufende Überprüfung durch das CBN absichtlich verschwiegen habe.

Nach Angaben der Bank handelt es sich bei der Klage um einen Versuch, einer Aufsicht durch die Aufsichtsbehörden zu entgehen. „Der Hauptzweck der Einreichung dieser Klage besteht darin, den Überprüfungsprozess und die Entscheidung des CBN gegen Barbican Capital Limited zu vermeiden“, sagte FBN Holdings.

„Anstatt seinen Status bei der CBN zu legalisieren, indem er der CBN die relevanten Dokumente zur Verfügung stellt, die zur Überprüfung seiner unbestätigten Beteiligung erforderlich sind, hat der Kläger diese Klage eingereicht, um den Justizapparat zu aktivieren, um den Beklagten zu zwingen, sich Regulierungsbehörden, rechtlichen Verfahren und Gesetzen zu widersetzen.“ und seine Regulierungspolitik, indem es ihm vorschreibt, alle ohne CBN-Genehmigung erworbenen Aktienbeteiligungen der Kläger anzuerkennen, die sich zum Zeitpunkt der Einreichung der Klage auf etwa 5.397.409.262 Milliarden Einheiten beliefen.

CBN-Verifizierungsprozess

Die nigerianischen Bankenvorschriften verlangen, dass jeder Erwerb einer Beteiligung von 5 % oder mehr an einer Finanzholdinggesellschaft eine vorherige Genehmigung des CBN einholen muss.

FBN Holdings teilte dem CBN im Juli 2023 mit, dass Barbican Capital einen Anteil von 13,3 % an der Bank erworben hatte, was einen Überprüfungsprozess durch die Aufsichtsbehörde auslöste.

• Das CBN forderte Barbican Capital auf, Unterlagen zur Bestätigung seiner Beteiligung vorzulegen. Allerdings konnte das Unternehmen „nur“ Beweise für 3,11 Milliarden Aktien vorlegen, was 8,67 % der gesamten Aktien von FBN Holdings entspricht, sodass 2,34 Milliarden Aktien nicht überprüft wurden.
• Im Januar 2024 teilte die CBN FBN Holdings mit, dass sie aufgrund unzureichender Dokumentation nicht in der Lage sei, den gesamten von Barbican Capital beanspruchten Anteil zu überprüfen.
• Infolgedessen korrigierte die Bank den Anteilsbesitz von Barbican Capital in ihrem Jahresabschluss, um nur noch den verifizierten Anteil widerzuspiegeln, entsprechend den regulatorischen Anforderungen.
• Einzelheiten aus dem Finanzbericht von FBN Holdings für das zweite Quartal 2023 zeigen, dass Barbican 8,67 % der Aktien des Unternehmens hält, während Femi Otedola direkt und indirekt 11,87 % hält und damit Mehrheitsaktionär wird. Der Anteilsbesitz wurde von CBN überprüft.

Das CBN betonte in einer Aussage von Orjiakor Nwabueze, stellvertretender Direktor der Abteilung für Bankenaufsicht, die Bedeutung dieser Überprüfung.

„CBN hat einen Nachweis über den Kauf der vom Kläger geforderten Aktien angefordert, um die Aktien zu überprüfen und sich davon zu überzeugen, dass die Aktien tatsächlich gekauft wurden.“

„Während die Aktienüberprüfung im Gange war, stellte CBN fest, dass keine erforderlichen Dokumente oder Informationen vorlagen, und schrieb daher einen Brief vom 5. Januar 2024 an den Beklagten, in dem er ihn darüber informierte, dass mehrere Dokumente/Informationen nicht zur Unterstützung der Überprüfung vorgelegt worden waren Verfahren.

„Der Dritte (CBN) forderte den Kläger und seine Gruppe auf, Material/Beweise zum Nachweis ihres Kaufs/Eigentums an den 2.340.599.305 ausstehenden Aktien vorzulegen, um deren Echtheit zu überprüfen. „Der Dritte wartet immer noch darauf, dass der Kläger und seine Gruppe mit den relevanten Materialien zurückkommen, damit der Dritte entscheiden kann, ob er den ausstehenden Aktien eine Genehmigung/Genehmigung erteilt oder nicht“, sagte Nwabueze.

Er wies weiter darauf hin, dass der Überprüfungsprozess wichtig sei, um die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen sicherzustellen und die Transparenz beim Erwerb von Anteilen zu wahren.

Für die Verhandlung der Sachklage hat das Gericht die Verhandlung auf den 2. Oktober 2024 verschoben.

Rechtsstreitigkeiten nehmen zu

Mit der Klage von Barbican Capital soll FBN Holdings dazu gezwungen werden, seinen gesamten Anteilsbesitz anzuerkennen, auch wenn die Überprüfung unvollständig ist. Das Unternehmen ist der Ansicht, dass seine Akquisitionen ausreichend dokumentiert wurden und vollständig anerkannt werden sollten.

• Andererseits argumentierten FBN Holdings und CBN, dass Barbican Capital ohne die vollständige Einhaltung der Regulierungsverfahren keine Rechte oder Vorteile aus den nicht verifizierten Aktien beanspruchen könne.
• Auf Wunsch von FBN Holdings ist CBN dem Fall nun als Drittpartei beigetreten.
• Die Einbeziehung des CBN als Drittpartei unterstreicht die wichtige Rolle der Regulierungsbehörde in diesem Streit und ihren Einfluss auf den Ausgang des Falles.

„Der Kläger kann keine Rechte oder Vorteile an den Aktien geltend machen, solange die Aktien nicht überprüft wurden“, sagte Nwabueze und betonte die Bedeutung des Überprüfungsprozesses.

FBN Holdings wies außerdem darauf hin, dass das Gericht dem Vorschlag von Barbican Capital für eine einstweilige Verfügung mit dem Ziel, die vorläufige Anerkennung seiner vollständigen Beteiligung sicherzustellen, nicht stattgegeben habe.

Hintergrund – Streit zwischen Ecobank und Honeywell Group

Der Hintergrund des Falles liegt in einem langjährigen Rechtsstreit zwischen der Honeywell Group und der Ecobank Nigeria über erhebliche Schulden von Honeywell.

Der Oberste Gerichtshof Nigerias entschied im Januar 2023, dass Honeywell die Schulden zurückzahlen muss, die sich zu diesem Zeitpunkt auf mehr als 13 Milliarden Naira beliefen.

• Nach diesem Urteil wurden Bedenken geäußert, dass der jüngste Erwerb von Anteilen durch Barbican Capital, ein Unternehmen, das Berichten zufolge von Oba Otudeko, dem ehemaligen Vorsitzenden von FBN Holdings, kontrolliert wird, ein Versuch gewesen sein könnte, Vermögenswerte umzuleiten, die zur Tilgung von Schulden hätten verwendet werden sollen.
• Im Juli 2023 erwarb Barbican Capital 4,7 Milliarden Aktien von FBN Holdings über 26 Stimmrechtsaktionäre, die angeblich mit Oba Otudeko verbunden sind. Durch diesen Schritt erhält Barbican Capital effektiv einen Anteil von 13,3 % an FBN Holdings und ist damit einer der größten Anteilseigner der Bank. Dieser Erwerb war umstritten, insbesondere angesichts der ungelösten Schuldenproblematik und der intransparenten Art und Weise des Erwerbs der Anteile.
• Die Beteiligung des CBN an der Überprüfung dieser Aktien verkompliziert die Situation zusätzlich. Aufgrund unzureichender Unterlagen war die Bank nicht in der Lage, den gesamten von Barbican Capital beanspruchten Anteil zu überprüfen, was zu der aktuellen rechtlichen Sackgasse führte.
• Dieser Fall hat erhebliche Auswirkungen auf die Führung von FBN Holdings und könnte einen Präzedenzfall dafür schaffen, wie ähnliche Streitigkeiten im nigerianischen Finanzsektor gehandhabt werden.

Der Bundesgerichtshof in Lagos hat den Fall zur Anhörung der materiellen Klage auf den 2. Oktober 2024 vertagt. Die Entscheidung des Gerichts wird genau beobachtet, da für alle Parteien viel auf dem Spiel steht.